北京中科白癜风医院价格 http://www.yushiels.com/浙江三联农机有限公司与杨度云、陈兴健等二审民事判决书
（）浙台商终字第号
裁判要旨：
公司证照对外代表公司的意志，是公司的表象。本案争议的是发票专用章由谁掌管。对此浙江三联农机有限公司章程没有进行约定，但该章程约定由执行董事主持公司经营管理，监事则对公司的财务及执行董事、高级管理人员的职务行为进行监督。上诉人作为监事，有权对公司的经营进行监督，但未授权其保管印章。公司证照的掌管实质是涉及公司内部的控制权，在未约定由专人保管情况下，应当由主持公司经营管理的法定代表人保管。
当事人：
上诉人（原审被告）：杨度云。
被上诉人（原审原告）：浙江三联农机有限公司。
原审被告：陈兴健。
原审被告：叶海珍。
案由：公司证照返还纠纷
上诉人杨度云为与被上诉人浙江三联农机有限公司及原审被告叶海珍、陈兴健公司证照返还纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（）台路金商初字第号民事判决，向本院提起上诉。本院于年2月26日受理后，依法组成合议庭，于同年3月27日公开开庭进行了审理。上诉人杨度云及其委托代理人胡诚彬、被上诉人浙江三联农机有限公司的委托代理人应以文到庭参加诉讼。原审被告叶海珍、陈兴健经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：被告杨度云系原告股东兼监事，被告陈兴健、叶海珍系原告职工。刻有纳税人识别号“”的浙江三联农机有限公司发票专用章由被告杨度云持有并使用。
原告浙江三联农机有限公司于年8月1日，以被告陈兴健、叶海珍、杨度云非法占有原告所有的发票专用章为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：被告陈兴健、叶海珍、杨度云返还刻有纳税人识别号“”的浙江三联农机有限公司发票专用章一枚。
被告陈兴健、叶海珍在原审中答辩称：陈兴健、叶海珍均属浙江三联农机有限公司员工，两被告并未持有浙江三联农机有限公司人发票专用章。要求驳回原告对两被告的诉讼请求。
被告杨度云在原审中答辩称，发票专用章一直在浙江三联农机有限公司内，只是由杨度云保管而已。浙江三联农机有限公司的法定代表人王小康早已离开，如由王小康保管将损害浙江三联农机有限公司的利益。
原审法院审理认为：被告杨度云持有并使用刻有纳税人识别号“”的浙江三联农机有限公司发票专用章，事实清楚，证据充分。被告杨度云作为公司监事，根据公司章程约定，有监督公司财务的权利，并无保管并使用公司印章的权利，且被告杨度云也未提供证据证实其取得保管并使用该发票专用章的授权。原告诉称要求被告杨度云返还浙江三联农机有限公司发票专用章，予以支持。原告要求被告陈兴健、叶海珍返还上述发票专用章，不予采纳。被告杨度云辩称公章由法定代表人王小康保管将不利于原告，未提供充分证据予以证实，对此不予支持。该院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，于年1月17日作出判决：一、被告杨度云于判决发生法律效力之日起十日内将刻有纳税人识别号“”的浙江三联农机有限公司发票专用章返还给原告浙江三联农机有限公司。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费人民币元，减半收取50元，财产保全费30元，共计人民币80元，由被告杨度云负担。
上诉人杨度云不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人系被上诉人的股东，任监事，负责财务管理。法定代表人王小康因个人原因离开，并带走被上诉人的公章。发票专用章则留由上诉人和财务人员保管。上诉人对债权人出具明细表系职务行为。王小康擅离职守给企业带来严重的经济损失，发票专用章由留守的上诉人保管合情合理。上诉人注册和经营的地点均在台州市路桥区金清镇汝泉村，目前尚在运作。王小康已经回金华市居住，发票专用章不能离开公司注册地，否则会带来更大的经济损失。现该专用章就在上诉人处，被上诉人的请求是多此一举，原审法院立案审理错误，请求撤销原判，改判驳回上诉人的诉讼请求。
被上诉人浙江三联农机有限公司答辩称：原审判决除认定“被告陈兴健、叶海珍系原告职工”与客观事实不符以外，认定的其他案件事实清楚，证据充分。上诉人未经法定代表人授权，擅自利用财务专用章，并以上诉人名义向债权人出具债务凭证的行为，是一种滥用股东或监事权利的违法行为。原审法院依据《中华人民共和国物权法》第34条和《中华人民共和国公司法》第条的规定，判决上诉人返还发票专用章完全正确。公司印章则既是公司的财产，又是一般具有对外代表公司意志的表象，公司当然拥有上述印章的所有权。请求驳回上诉，维持原判。
被告陈兴健、叶海珍未作答辩。
二审期间，被上诉人提供下列证据：1、《接处警情况说明》、2、台州市路桥区人民法院（）台路商初字号民事判决书，拟证明以下事实：（1）、上诉人在年6月14日勾结当地社会黑恶势力，对法定代表人王小康实行长达26小时的非法拘禁，其被迫于年6月15日离开的事实；王小康不属擅离职守。（2）、被上诉人的厂房、场地、机器设备、办公设备和存货等全部由上诉人占有的事实。3、被上诉人宣传画册《今日三联》、4、被上诉人厂房大门口及企业名称的现状照片，拟证明上诉人自年1月以来，将被上诉人的全部厂房、场地、机器设备和办公设施等财产，非法提供给浙江三联农业科技有限公司使用，而且厂区大门口的名称更换为浙江三联农业技术有限公司，上诉人非法持有被上诉人的发票专用章，造成被上诉人重大利益损害的事实。上诉人质证认为照片与本案无关联，对生效的判决没有异议，判决书中也认定王小康的行为有损被上诉人的利益，所以发票专用章不应当由其持有。
本院认证认为：被上诉人提供的证据不能证明待证事实，而且与本案缺乏关联性，对该证据的证明效力不予确认。
二审期间，上诉人杨度云及原审被告陈兴健、叶海珍均未提供新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：公司证照对外代表公司的意志，是公司的表象。本案争议的是发票专用章由谁掌管。对此浙江三联农机有限公司章程没有进行约定，但该章程约定由执行董事主持公司经营管理，监事则对公司的财务及执行董事、高级管理人员的职务行为进行监督。上诉人作为监事，有权对公司的经营进行监督，但未授权其保管印章。公司证照的掌管实质是涉及公司内部的控制权，在未约定由专人保管情况下，应当由主持公司经营管理的法定代表人保管。上诉人认为法定代表人保管印章对公司不利，但未提供相关依据证实。如出现被上诉人的法定代表人存在损害公司利益的行为，上诉人可依据有关法律规定寻求合法途径解决。原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费元，由上诉人杨度云负担。
本判决为终审判决。
