一、出表
REITs发行的七大步骤
资产遴选及重组：发起人确定拟入池的底层资产后，一般会采取正向剥离的方式将底层资产划转至新设立项目公司，或采取反向剥离的方式，将与REITs发行设立无关的资产及负债剥离至其他项目公司；
风险隔离：发起人将持有拟入池底层资产的项目公司股权转让至资产专项管理计划，底层资产不再纳入发起人的破产财产范围内，可实现与发起人的风险隔离。
信用增级及其他：一般情况下，类REITs发起人或其他方将为资产专项管理计划的优先级投资人提供信用增级承诺；在对接公募REITs情形下信用增级安排可能需根据公募REITs要求和规则相应调整。
REITs产品是否能够降杠杆
年9月13日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，指出，“积极支持国有企业按照真实出售、破产隔离原则，依法合规开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务”。在满足一定条件的前提下，REITs产品的发行对于企业来说可以实现资产的销售，降低企业资产负债率，优化融资结构。
发起人出售基础资产后可能会继续采用售后回租方式或提供增信措施，需对可能产生的会计问题及影响进行评估，以了解对财务报表相关指标的影响。对于相关资产是否满足出表条件，在各体系的会计准则下都十分严格且存在差异，相关会计处理的判断较为复杂。
发行企业（以下称“发起人”）在类REITs产品发行中的常见诉求可能包括以下一项或多项：
1、融资安排最优，包括规模最大化、融资成本最小化；
2、满足资产处置条件，不触发“上表”；
3、在未来有机会参与入池资产的退出，参与资产增值收益的分配，包括以对接公募REITs方式实现退出。
在上述各种诉求之间找到最佳平衡点是出表处理的关键所在。在具体实践中，首先发起人需要考虑是否有“真实出售”底层资产的商业意图，“真实出售”底层资产与发起人未来商业模式发展或转型的目标是否一致；进而再从财务核算层面确认是否满足“出表”的判断条件。
发起人的真实商业意图将在交易条款中具体反映，如下列举了可能实质影响“真实出售”原则的交易条款：
1、发起人持有的次级份额比例相当高，进而享有底层资产的主要运营收益和/或退出时的增值收益，需考虑是否对底层资产拥有实质性权力；
2、担任底层资产的物业管理人，负责底层资产的运营及管理，需考虑是否对底层资产的相关活动拥有实质性权力；
3、为其他投资人的本金和收益提供的增信措施，需考虑是否实质承担了主要的风险从而实质上拥有权力；
4、发起人享有按照固定价格回购私募基金、项目公司股权或底层资产的优先收购权，并支付大额权利维持费，需考虑是否与“真实出售”的商业意图相矛盾且是否拥有实质性权力。
财务核算实质为发起人“真实商业意图”的具体反映，实务中，发起人可通过以下两种方式实现“出表”：
发起人出售基础资产后若存在售后回租安排，即发起人将所持有的基础资产转让予REITs产品后，通过租赁的方式继续取得基础资产的使用权，需考虑现行会计准则下融资租赁和经营租赁的判断条件，而即将实施的新的租赁会计准则下，更需要提前考虑有多少“使用权资产”和“租赁负债”需要上表。
REITs已成为当前国家促投资、降杠杆、补短板的可选政策工具之一。
基于监管要求，我国目前开展的资产证券化都必须统一以“资产支持专项计划”作为特殊目的载体，通过发行资产支持收益凭证募集投资者资金。为降低所得税的不确定性，减少融资产品期限的错配且获取稳定的现金流，实践中通常是以“股权+债权”的组合方式持有SPV，并委托管理公司提供专业管理，获取的运营收益按投资者持有的基金份额进行分配。与境外成熟的公募形式的REITs产品比较，在证监发[]40号文发布之前，国内多是券商通过“资产支持专项计划”发行固定收益凭证，多数签有回购协议，这些收益凭证份额仅限于合格投资者认购。参与人主要是证券公司、发起人、资产管理支持计划、私募基金、项目公司（物业持有人）、投资者。年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发[]40号）将REITs推广到基础设施领域，明确了公开上市交易的相关程序和渠道。
二、税务
1、海外的税收状况
海外REITs的基础资产十分丰富，除了标准的零售、写字楼、酒店、工业设施、租赁型公寓、数据中心、医疗保健、仓储等业态类别外，美国REITs还常常别出心裁，将一些诸如缆线、林场、码头、监狱、铁塔、缆线、高尔夫球场等资产打包上市。只要是能产生稳定现金流的资产，都可以成为REITs的标的。
从投资者的角度，由于REITs的底层资产是不动产，其收益主要来源于租金收入，因此很多人会认为REITs是一种低回报的稳健投资产品。然而事实并非如此。根据NAREIT统计，自年12月至年7月，FTSENAREIT权益型REITs总回报指数增长.50%，超过SP的.45%和Russell的.18%。
根据美国《税法典》第条的规定，REITs的组织形式可以采取公司、信托等形式，REITs将众多投资者的资金集合起来，向房地产所有人收购具有可观收益的不动产，或者为相应项目进行融资。
美国的REITs申报税款时要按独立的纳税类型，单独填写《美国房地产投资信托所得税申报表》。如果REITs将其90%以及以上的利润进行分配，那么分配的该部分股息可以在REITs计算总收入前直接扣除，不缴纳所得税，具有典型的税收驱动特征。从REITs分配的股息由取得股息的投资者自行申报纳税。
由于美国对REITs符合条件的应税所得分配给予了税前扣除的优惠措施，使得REITs较之其他投资工具，其资产盈余指标和分红指标均较高。
目前欧亚各国地区多是参照美国发行REITs的经验后发展起来的，因此各国（地区）REITs在业务模式、股权结构、投资对象、收入分配等方面均不同程度借鉴了美国税法的规定。
2、我国的税务实践
REITs的运作过程通常可划分为设立环节、持有存续环节。在设置底层资产时，为了实现标的资产与原有房地产企业的风险隔离，初始设立REITs时，需要将底层资产重组剥离至REITs。按照时间顺序，首先是资产注入环节，即先设立一家项目公司，由发起人向项目公司投入不动产，由于涉及房地产权属的转移，发起人一般作为房地产的投资或出售方，从税法角度看，会理解为以资产换取项目公司的股权。
随后，由REITs对项目公司进行股权收购。在发起人将相关基础资产投入项目公司后，REITs对项目公司进行股权收购，从而实现资产控制，完成风险隔离。在存续运营环节，涉及的主要主体包括项目公司、私募基金和投资者等。REITs产品结构中可能会套用多种通道，从标的物业获得收入到最终作为投资收益分配给投资者。
上海毕马威税务师事务所有限公司（简称“毕马威”）出具的《关于中发展集团公开募集基础设施证券投资基金（“REITs”）的中国税务意见书》，本项目涉及的税种包括印花税、土地增值税、企业所得税、契税、增值税及附加。根据与北京市及海淀区主管税务机关的沟通，拟采取的纳税方案中涉及的所有税种、税额估算及测算过程如下：
发行本项目可能涉及的所有税种及测算过程
以上图表来自陇上税语
具体各环节纳税方案及金额估算如下：
一．资产重组阶段
该阶段主要涉税环节为中关村软件园公司以标的基础设施项目对中发展壹号公司增资，并一并转移负债和人员，该环节涉及税种及纳税方式如下：
1、企业所得税
按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[]号）的规定，满足条件的分立、股权（资产）收购、股权（资产）划转等重组形式可以适用特殊性税务处理，但其适用条件比较严格，需要保持经营和权益的连续性。财税[]59号文第十条作为兜底条款，规定企业在进行并购重组前后连续12个月内，即使采取措施对资产、股权多次分步进行交易，也应将连续12个月内多次交易合并为一项企业重组交易。即对重组完成后，不仅股权要在连续12个月内不发生转移，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，而且重组前一年内的系列、分步的重组也应并入重组操作中。绝大多数的REITs虽相关资产的经营实质未改变，但权益会在12个月内发生变化，且重组前已完成的前置重组业务的时间也要按最终完成的重组时间计算。
根据“国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知”（财税[]号文）第二条规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[]1号）规定证券投资基金从证券市场中取得的收入，以及投资者从证券投资基金取得的分配收入，暂不征收企业所得税。在REITs交易中，私募基金持有项目公司的股权同样不符合文件规定。证监发[]40号文将基金管理公司设立的公募基金命名为基础设施证券投资基金，但该类基金主要并不是从事股票、债券等金融商品投资，其投资者是否可以享受包括上述文件内容在内的给定税收优惠政策还有待明确。
美国REITs繁荣发生在年之后。《美国国内收入法典》修订后允许公司制REITs进行不动产投资，之后，经过税收优化的伞形结构的合伙型REITs通过有效的递延税收，进一步助推了美国REITs的高速的扩张。本文认为，我国的REITs之所以有重复征税的争议，并不能都怪罪于税制本身，我国证券监管部门要求以“资产支持专项计划”作为特殊目的载体，导致公司制REITs难以开展。如果允许采用公司制，则相对较易应对。
目前，我国一些公司制的权益性投资基金，比如财政部组织的中国PPP产业投资基金，投资对象向其分配的股息、分红，可以计入免税收入获得扣除。基金向股东分红后，股东们同样可以税前扣除，从而避免了重复征税。
案例：
中关村软件园公司应按此规定计算不动产的转让所得，计入当期应纳税所得额，并按规定缴纳企业所得税。按照20.98亿元作为不动产评估值模拟测算，中关村软件园公司预计缴纳的企业所得税约为24,.63万元。
2、增值税及附加
在REITs设立环节，发起人将自有不动产投入项目公司。在投资环节，按照增值税相关规定属于视同销售不动产，需要计算相应的增值税销项税额。按一般计征时项目公司可获得等额的进项税额，但发起人毕竟是在REITs设立阶段额外增加一笔融资支出。虽然在实操时可以利用企业重组的相关政策，比如采用分立方式将涉及的基础资产进行剥离，涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目，但在实际操作时文件要求将与实物资产相关联的债权、负债和劳动力一并转让给项目公司，而REITs业务一般需要将关联的部分相关资产剥离。
发起人向REITs转让项目公司股权（非上市）只要符合税法规定则不征收增值税。
根据“国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知”（财税[]36号文），一般纳税人销售其年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。
案例:
根据由毕马威出具的税务意见书，“鉴于软件园公司以园区物业及相关债权、债务、人员对项目公司出资，目的是以此作为基础资产发行公募REITs，应属于资产重组行为，其中涉及的房产和土地使用权转让行为可向税务机关申请适用上述文件，按不征收增值税处理。”
因此，中关村软件园公司以标的基础设施项目对中发展壹号公司增资，并一并转移负债和人员，其中涉及的房产和土地使用权转让行为，可按不征收增值税处理。该环节中关村软件园公司预计缴纳的增值税应纳税额为0元。
3、土地增值税
REITs设立环节为保证风险隔离，往往采用资产收购的方式，将标的资产转移。为了促进企业改制重组，《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[]57号）规定，符合情况的发起人以其持有的底层物业资产作价入股新设项目公司可享受暂不征收土地增值税的优惠，规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策，基础设施类REITs通过合理运作后一般可以适用财税[]57号文。
由于不动产及其收益是REITs业务设立的项目公司的主要资产，股权转让也存在被税务机关参考《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[]号）征收土地增值税的风险。
案例：
根据由毕马威出具的税务意见书，“软件园公司以园区物业作价入股项目公司，目的是以此作为基础资产发行公募REITs，属于重组行为，如可以证明软件园公司和项目公司均不是房地产开发企业，可向税务机关申请适用上述文件，暂不征收土地增值税。”
目前，中关村软件园公司没有房地产开发业务，并已于北京市住房和城乡建设委员会、工商局完成了房地产开发资质注销手续和营业范围变更手续。当前营业范围为企业管理、出租办公用房、出租商业用房等，变更后营业范围不包含房地产开发相关业务，符合财税[]57号文对房地产作价入股暂不征收土地增值税的要求。年5月17日，本项目已取得北京市海淀区税务局出具的编号为“京海税土增涉[]”的《土地增值税涉税证明》，已获准重组环节不征土地增值税。
因此，该环节中关村软件园公司应缴纳的土地增值税应纳税额为0元。
4、契税
根据“财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知”（财税[]17号文），同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
案例：
根据由毕马威出具的税务意见书，“项目公司通过软件园实物形式增资，取得房产、土地使用权，符合上述条件，应可适用免征契税的规定。”
因此，中发展壹号公司取得房产、土地使用权可免征契税。该环节中关村软件园公司应缴纳的契税应纳税额为0元。
5、印花税
案例：
中发展壹号公司应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税，共计约为2.38万元。
中发展壹号公司和中关村软件园公司签订的产权转移书据，应分别缴纳印花税.90万元。
二．股权转让阶段
该阶段主要涉税环节为本基金通过下属资产支持专项计划向中关村软件园公司收购中发展壹号公司股权，该环节涉及税种及纳税方式如下：
1、企业所得税
中关村软件园公司应将股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本及转让过程中缴纳的相关交易费用及税费后的余额计入应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税预计约24,.29万元。
2、印花税
建信资本（代表专项计划）和中关村软件园公司签订的股权转让协议，双方应各自缴纳印花税53.51万元。
中发展壹号公司与银行签订的借款合同应按0.%的税率缴纳印花税，应缴纳印花税约2.30万元。
3、土地增值税
本次股权转让的目的是发行本基金，具有合理商业实质，并非以逃避土地增值税的纳税义务而进行的特殊安排，该环节无需缴纳土地增值税。
因此，该环节预计缴纳的土地增值税应纳税额为0元。
拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况
中发展集团已与北京市海淀区税务局主管处室和办理窗口进行多轮沟通并确认本项目拟纳税方案中各税种的纳税要求、免税条件及后续办理流程。本项目拟纳税方案已获初步认可，中发展集团及中关村软件园公司及相关的纳税主体将在海淀区税务局的指导下，根据项目进展履行各项申报备案及纳税程序。
发起人（原始权益人）的有关承诺
中发展集团及中关村软件园公司已出具承诺，“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中涉及的土地增值税等相关税费，中发展集团及中关村软件园公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”因此如被税务部门追缴股权转让等交易环节产生的土地增值税及其他税费，中发展集团及中关村软件园公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
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