年7月8日，中国证监会首次开创性推出了私募股权创投基金实物分配股票的制度试点，该举措因极大地拓宽私募基金退出渠道而引发瞩目。然而，通过对我国现有私募股权创投基金实物分配税收规范体系和实务案例的系统梳理，本文发现该试点制度存在配套税收制度空白、理论与实务存在争议亟待厘清等困境。因此，本文认为应明确相关纳税义务的基础，参考域外现有制度实践，基于非交易过户的涉税处理，以递延纳税为主要路径设计符合我国国情的私募股权创投基金股票实物分配的涉税处理方案。
私募基金实物分配概述
(一)私募基金实物分配的概念
私募基金实物分配是指私募股权基金、创业投资基金（以下简称“私募基金”）将其持有的实物（包括股份、股票等）向投资者进行直接分配的一种安排。传统上，私募基金在退出或清算阶段才会向投资者进行股票或实物资产的分配，但中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于年7月8日发布了《证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点支持私募基金加大服务实体经济力度》（以下简称“试点政策”）一文，首次开创性地允许私募基金在运营过程中即向投资者通过非交易过户的方式进行股票（限于其持有的上市公司首次公开发行前的股份）的实物分配，不再区分阶段地将私募基金股票实物分配制度常规化，极大拓宽了基金退出渠道，有助于推动私募基金投资后退出再投资的正向循环。对于基金管理人而言，此举有利于将股票化整为零，提高决策效率，对于基金投资者而言，此举增加了投资的灵活度，当基金所持有的限售股解禁后，投资者既可以选择减持变现，也可以继续持有股票，使得一二级市场之间能够良好互动发展[注1]。但目前私募基金股票实物分配机制仍处于试点启动阶段，尚未建立成熟的配套税收制度，证监会发布的试点政策并未具体说明相关税务处理方式，政策实行过程中存在许多待解决的涉税问题。在这种情形下推行相关机制的试点工作，可能会导致税源流失，引发市场主体的怀疑态度，最终导致对资本市场的不利影响乃至恶性循环。因此，有必要进一步探讨我国现行税制及“实物分配股票”涉税问题，并展望其未来发展方向。
(二)私募基金股票实物分配的实践
证监会试点政策发布之后的首例实务案例就是上海A投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“A合伙”）的股票实物分配案例。年10月，证监会原则同意A合伙的实物分配股票试点申请工作[注2]。同日，中国证券投资基金业协会也原则同意A合伙通过占用集中竞价交易减持额度的方式，向投资者实物分配上市公司L科技股份有限公司（以下简称“L科技”）股份。截至年7月27日，A合伙采用占用集中竞价交易减持额度的方式，将其持有的L科技.78万股股份分两批全部非交易过户到其部分投资者的名下[注3]。这意味着A合伙并非通过二级市场交易将L科技的股票转让给投资者，而是直接登记在投资者的名下。然而，L科技相关公告中并未详细说明本次股票实物分配的税务处理方式。
私募基金实物分配涉税争议与风险
(一)参考域外案例回应实物分配涉税争议
根据试点政策及A合伙的案例，实物分配股票模式下，基金并未进行二级市场的股票交易，而是直接将股票分配给投资者，基金层面并未发生“交易”行为。有观点认为，在这种非交易过户的机制下，基金层面不应产生纳税义务。然而，在法律形式上，通过股票实物分配，上市公司的股东由基金变为基金的投资者，股票所有权发生了变化。因此，尽管基金在商业角度上并未直接交易股票，但税务机关可能从法律角度将股票分配视为股票转让，进而征税。在实物分配模式下，如果没有机构或个人投资者缴纳税费，可能会导致税收漏洞，并有可能引发投资者故意采用实物分配股票的方式逃避纳税义务的问题。私募基金在被投资企业上市后向投资者实物分配股票是各大境外市场上一种常见的制度安排[注4]，比如美国就有相应的配套税收政策。以腾讯向其股东直接分配京东公司（JD.