最近，《财政部税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告年第31号，以下简称31号公告）发布，对特殊情况下以物抵债的税收政策作出了调整，我们借此聊一下有关涉税问题：
一、以物抵债的概念
在日常生活和市场经济中，以物抵债还是比较常见的。简单的说就是欠别人的钱（欠款）或者借别人的钱（借款），因资金困难或者其他原因，不用现金（货币资金）偿还，而用实物抵偿的行为。欠款和借款的含义不一样，欠款是因交易产生的债务，借款是因借贷产生的债务。在日常生活中，经常会混淆两者的概念，“欠条”、“借条”不分。
以物抵债通常由债权人和债务人双方协商一致而达成的交易，是双方的自愿行为。但也有的是债务人不愿意偿还债务，债权人通过诉讼或者仲裁，借助司法权强制债务人以物抵债的法律行为。无论是自愿协商的以物抵债（以下简称意定以物抵债），还是司法强制的以物抵债（以下简称强制以物抵债），税法将其界定为两个法律行为：一个是销售行为，一个是偿债行为。以物抵债本身就是销售行为，而不是税法上所定义的视同销售行为。既然将以物抵债中的物权转移行为界定为销售行为，在税收上与正常的货物和资产销售适用基本相同的税收政策。31号公告的发布，是针对特别情况下以物抵债的税收政策作出了调整。
二、税收政策分析
（一）增值税。以物抵债均需要缴纳增值税，意定以物抵债按照正常销售处理，根据双方情况，按要求开具普通增值税发票或者增值税专用发票。
强制以物抵债，债务人往往拒绝向债权人开具发票，债权人属一般纳税人的，因无法取得增值税专用发票，将会损失进项税款抵扣的利益。31号公告解决了银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置以物抵债不动产，无法取得增值税专用发票的问题。解决的方法就是，可选择差额征收方式，适用9%的税率。注意：如果处置营改增之前取得的不动产，包括以物抵债的，还可继续适用原先的过渡办法，选择简易征收方式，按照差额适用5%的征收率计算缴纳税款，这是一般纳税人普遍适用的政策。
（二）印花税。意定以物抵债需要按照购销合同、产权转移书据或者营业账簿缴纳印花税。强制以物抵债，虽然产权发生了转移，但依据《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告年第22号）第二条第（四）项第1目的规定，人民法院的生效法律文书、仲裁机构的仲裁文书不属于印花税应税凭证，也就是说不需要缴纳印花税。
银行业金融机构接收、处置强制以物抵债资产，在接受环节，按照上述规定不缴纳印花税；在处置环节，按照《印花税法》应当缴纳。31号公告规定，在处置环节免征印花税，也不需要缴纳。
金融资产管理公司接收、处置抵债资产，除《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔〕10号）规定的信达、华融、长城、东方4家金融资产管理公司外，依据《印花税法》的规定，均需要缴纳印花税。31号公告将免税范围扩展到所有金融资产管理公司，注意：仅限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。
31号公告还提到营业账簿免征印花税，强制以物抵债一般不会涉及营业账簿缴纳印花税的情况，笔者想了一下，觉得应该会出现在债转股中，这种情况不常见。如果还有其他情况，请留言交流。
银行业金融机构和金融资产管理公司在处置以物抵债资产时，涉及的其他各方当事人应当依法缴纳印花税。
（三）契税。银行业金融机构接收强制以物抵债不动产，物权发生了变动，按照《契税法》的规定，应当缴纳契税。31号公告规定，免征契税。
依据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔〕10号）规定，4家金融资产管理公司，接受国有银行以物抵债不动产的，免征契税。31号公告规定，将免税范围扩大到所有金融资产管理公司，从接收国有银行以物抵债不动产，也扩大到银行业金融机构。
（四）房产税、城镇土地使用税。根据《民法典》第二百二十九条规定，强制以物抵债的不动产，自人民法院的强制执行文书生效之日，物权发生变动，应当于次月缴纳房产税、城镇土地使用税。依据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔〕10号）规定，4家金融资产管理公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。31号公告规定，各地可根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》授权和本地实际，对银行金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产减免房产税、城镇土地使用税。也就是说将是否减免的权力，下放给各省、自治区、直辖市人民政府，大概率各地会发文予以减免。
（五）土地增值税。31号公告没有涉及土地增值税，说明对银行业金融机构、金融资产管理公司处置以物抵债不动产，没有特别规定，须依法缴纳土地增值税。但依据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔〕10号）规定，4家金融资产管理公司转让以物抵债不动产取得的收入，免征土地增值税。
（六）企业所得税。31号公告也没有涉及企业所得税，按照现行规定处理即可。
强制以物抵债资产，债权人一般无法取得发票，凭人民法院生效法律文书、仲裁机构仲裁文书记账即可，无论是动产还是不动产，在所得税处理上没有障碍。
不管是意定以物抵债，还是强制以物抵债，符合债务重组条件的，可依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]59号）：“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。”的规定处理。
三、政策适用需要注意的问题
适用31号公告需要注意的三个问题：
（一）适用主体。银行业金融机构和金融资产管理公司。
银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行。
金融资产管理公司，31号公告中没有给出解释，但笔者认为，应当是指依据《金融资产管理公司条例》成立、管理的非银行金融机构。
（二）征税对象。银行金融机构抵债不动产、抵债资产，是指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产、抵债资产。
金融资产管理公司的抵债不动产、抵债资产，限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。
增值税仅适用于强制以物抵债不动产，印花税既适用于动产，也适用于不动产。契税、房产税、城镇土地使用税当然只适用于不动产。
（三）执行时间。31号公告公布时间为年9月30日，执行期限为年8月1日至年7月31日。因公告发布时间比执行起始时间晚，应减免税款可能有申报缴纳入库的，如果有，可抵减纳税人以后月份应缴纳的税款或办理税款退库。已向处置不动产的购买方全额开具增值税专用发票的，将增值税专用发票追回后可使用差额征收方法。
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年10月8日